11 QDII有关问题的口径（一）-2007.12.12
关于《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》及《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》中有关问题的口径
各基金管理公司、证券公司、托管银行：
为落实《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》（以下简称《通知》），经与业界多次讨论，就《试行办法》及《通知》实施过程中的有关问题形成解释口径，供你们在开展境外证券投资管理业务时参照执行。
（一）关于QDII资格条件和审批程序
问：基金公司、证券公司现任具有境外投资管理经验的高管，包括总经理、副总经理等，是否属于规则规定的境外投资人员？(《试行办法》第七条)
答：具有境外投资管理经验的高管（包括总经理、副总经理等）如果符合《试行办法》中规定的条件并具体负责QDII投资业务，可以作为具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员。
问：关于向中国证监会申请业务资格和向外汇局申请经营外汇业务资格是否可以同时申请，如果有先后顺序，孰先孰后？如果要想申请业务资格，是否需QDII产品获批后方可申请经营外汇业务资格？(《试行办法》第十二条)
答：申请人经我会批准QDII业务资格后，即可向我会报送产品募集申请文件，期间可向外汇局提出外汇资产管理业务资格和境外证券投资额度的申请，同时将申请文件抄送我基金监管部、机构监管部，基金监管部、机构监管部将就公司申请资格情况致函外汇局相关部门。
问：在《QDII资格审核指引》（第一号）中提出，基金公司按照“上半年申请资格的，按上年末经审计的公司净资产为准，下半年申请的，按上半年末经审计的净资产为准”的标准掌握，是否可以考虑放开上、下半年的限制，或变通为以季度划分？这样的改变将更有利于基金公司在自身符合标准后及时申报。
答：暂不考虑。
问：《试行办法》规定，合格境内机构投资者应当具有“1名具有5年以上境外证券市场投资管理经验的中级以上管理人员和3名具有3年以上境外证券市场投资管理经验的人员”。证券公司申请人不具有符合上述条件的人员，但其全资或控股子公司具有符合上述条件的人员，是否符合要求？
答：证券公司具有境外证券市场投资管理经验的人员，是确保稳妥开展QDII业务的基本条件。鉴于证券公司申请人的全资或控股子公司具有符合条件的人员，我们认为可以适当放宽对证券公司申请人的人员要求，对此，我们提出如下要求：1、证券公司的境外全资或控股子公司具备《试行办法》所要求的人员时，证券公司至少应当有2名具有2年以上境外证券市场投资管理经验的人员。2、证券公司指定境外全资或控股子公司负责QDII业务的境外投资顾问并负责境外证券投资决策时，其全资或控股子公司应当具备《试行办法》所要求的人员。3、证券公司及其境外全资或控股子公司在其人员符合上述要求后，方可开展QDII业务。
（二）关于境外投资顾问
1.问：担任境外投资顾问需要具备哪些条件?
答: 担任境外投资顾问，需经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，并符合《试行办法》第十四条规定的其它条件。
2.问：证券公司是否必须聘请境外投资顾问？
答：《试行办法》第十四条规定，合格境内机构投资者可以委托境外投资顾问进行境外证券投资。对于具有一定境外投资实力和投资经验，具有合格境外证券投资人员、较健全的治理结构和完善的内控制度的证券公司，可以自行负责投资决策，不聘请境外投资顾问。但在试点初期，我们建议证券公司在投资于缺少投资经验的市场或风险较高的产品时，聘请境外投资顾问，以保障投资者的利益。
- 问：境外投资顾问可以为基金、集合计划全部资金境外投资提供全权投资管理吗？(《试行办法》第十三条)
答：我会发展QDII的长期目标之一就是培养国内机构独立的全球投资管理能力，因此不鼓励投资研究全部外包的模式。
4.问： 如果境外投资涉及多个资本市场，可否设置多于一名的投资顾问？(《试行办法》第十三条)
答：可以根据不同产品、市场的情况灵活掌握。
5.问：《试行办法》规定了投资顾问对基金持有人或集合计划持有人的责任和义务，但是，从法律关系上讲，投资顾问只与合格境内机构有契约关系，他们很难受到基金合同或集合资产管理合同的约束。(《试行办法》第十六条)
答：境外投资顾问最终为境内投资者提供服务，应当遵守国内法律法规并在投资顾问协议里明确这一义务。
6.问：投资顾问协议应当适用哪一国法律？(《试行办法》第十六条)
答：投资顾问协议应当适用中华人民共和国的法律。
（三）关于资产托管
问：对于“确保”怎么理解？(《试行办法》第二十条第（二）款)
答：原意是指Ensure，不是Guarantee，即托管人要尽最大努力，做到勤勉尽责，类似于“确信”的含义。托管人委托境外托管人的，并不意味着可以免除其受托责任；境外托管人可以接受委托，办理相关业务，但不承担基金、集合计划的受托责任。
问：如何理解“确保”？(《试行办法》第二十条第（六）款)
答：第一，托管人有责任对管理人制定的认购、申购、赎回等业务规则履行监督责任，保证其合法合规；第二，对于日常的业务办理，在基金、集合计划管理人提供汇总数据之前的业务环节，属于代销推广机构的范围，托管人不需要监督，但是在基金、集合计划管理人提供汇总数据之后的业务环节，比如申购、赎回价格的确定，申购、赎回费用的计算，申购、赎回资金的划拨等，托管人应当履行监督职责。
问：由于国内托管人受全球托管网络的限制，境外托管人在QDII 业务中承担着重要的托管职责，其清算、信息提供、税收服务等对基金、集合计划的运作起着重要的作用。能否明确由境外托管人承担估值及复核责任？(《试行办法》第二十条第（九）款)
答：按照《基金法》、《试行办法》等相关法律法规规定基金、集合计划托管人应承担估值及复核的法定责任，对境外托管人有关估值与复核的业务委托不能免除托管人的责任。
（四）投资运作
问：如何理解运用部分资金进行境外证券投资管理？是否允许将募集的部分资金投资于国内A股市场，即一个产品可以同时投资于国外和国内市场？(《试行办法》第二条)
答：可以。
问：QDII基金在同一交易券商处的交易量是有特殊规定，还是依据现行规定即可？(《试行办法》第二十九条)
答：参照《试行办法》第二十九条履行受信责任，基金公司在交易量的分配上应遵循证监基金字【2007】48号文的相关规定，一个管理人支付给一家券商的年交易佣金不得超过全年佣金量的30％。
问：制定《试行办法》第三十条第（一）款相关规定的具体考虑是什么？我们理解交易佣金应为支付给境外证券服务机构的费用，而非境内机构投资者的收入，此处是否指佣金回扣方面的安排？
答：是指佣金回扣方面的安排。在交易佣金问题上，我会重点关注3个方面：（1）基金、集合计划是否从交易券商处得到了公平的待遇，比如获得与其他客户一样的佣金折扣、返还；（2）该佣金折扣/返还是否归入了基金、集合计划资产；（3）是否对佣金折扣/返还进行了充分的信息披露。
问：可否投资于对冲基金，或具有投资金融衍生产品进行套期保值机制的基金？如果允许，其投资比例限制是否按《通知》第五条第（四）款第6项规定的10%掌握？(《通知》第五条第（一）款)
答：目前不允许投资以上两类产品。
问：QDII基金、集合计划可以投资符合规定的货币市场工具、债券、股票、公募基金和金融衍生产品等，是否同一只产品可以包括任意组合的上述投资工具（在符合投资比例限制的前提下）？(《通知》第五条第（一）款)
答：可以。我们支持基金管理公司、证券公司本着量力而行、循序渐进的原则开发多元化的海外投资产品，但是目前不鼓励包含过多复杂金融工具的基金、集合计划产品。
问：QDII基金、集合计划是否可以参与新股认购？(《通知》第五条第（一）款)
答：没有禁止。
问：有关投资方面的比例限制是否遵从目前国内基金、集合计划运作的相关标准？(《通知》第五条第（一）款)
答：投资方面的比例限制按《通知》中的相关规定执行。
问：关于《通知》第五条第（四）款中“前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换”的规定，除了在计算基金、集合计划持有的具有投票权的证券数量（即分子部分）时需要把自身所持有的权证考虑计入外，在计算该机构具有投票权的证券发行总量（即分母部分）时是需要把基金、集合计划持有的权证考虑计入，还是需要把机构发行的所有权证均考虑计入？
答：可以采用多种方法比较后从严控制比例。
问：关于“中国证监会根据证券市场发展情况或基金、集合计划具体个案，可以调整上述投资比例”，是否可理解为在基金公司、证券公司进行具体产品设计时可根据具体个案情况考虑，需先与证监会进行沟通，暂不必严格遵循上述投资比例限制？(《通知》第五条第（四）款)
答：试点阶段不鼓励突破《试行办法》、《通知》中的规定。
问：对基金中基金有无规定投资基金的比例下限？(《通知》第五条第（五）款)
答：目前对投资比例下限没有规定，但产品申报时需要明确，原则上应当不低于60%。
问：关于《通知》第五条第（五）款第2项，对基金中基金的投资范围做了限定，可是没有提到一旦基金中基金违规投资这些产品，投资方/托管行应怎样更正？建议补加调整措施，例如 “若基金、集合计划超过上述投资比例限制，应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施以符合本办法之规定”。
答：上述建议可行，我们鼓励管理人在实际操作中采用上述措施，并在基金、集合计划的合同和基金、集合计划的说明书中披露。
（四）监督管理
问：在什么程度上，境外投资顾问(香港或是其他国家/地区，提供投资组合管理建议或者提供其境外基金供合格境内机构投资者投资)的持续服务支持是允许的？例如，境外投资顾问的境外投资组合经理或其他人员就境外基金作演讲、就境外基金向合格境内机构投资者的人员提供培训、就境外基金向合格境内机构投资者的第三方分销商提供培训、向公众作与合格境内机构投资者有关的演讲、向合格境内机构投资者为其自用或者可能向第三方和最终投资者分发的目的，就境外基金提供信息和市场资料。
答：原则上都可以，但不允许境外投资顾问在境内向境内机构及个人公开推销其产品、服务、品牌等。
（五）产品设计及申请材料
问：关于《通知》第四条第（一）款第2项第（3）点，在设计基金、集合计划产品时，应根据什么原则准备“对投资国家或地区市场的基本情况介绍”？凡是有可能投资的国家和地区，都需要准备情况介绍吗？
答：应当对基金、集合计划投资的主要国家或地区市场的基本情况作介绍。
问：QDII试点初期，倾向于单一币种还是多币种投资？在产品风险收益特征的选取上是否有倾向性？
答：币种的选择及产品风险收益特征的选取由管理人根据市场环境、投资者的需求决定。
问：初期是否考虑运用衍生产品在海外市场进行适当的风险管理？能否用外汇期货、外汇远期合约等金融衍生工具对冲QDII基金、集合计划资产的各种外币敞口风险？
答：管理人应当本着稳健、审慎的原则，在建立一整套完善的衍生品投资风险管理及内控制度的基础上量力而行。
费用及净值计算
问：“工作日”如何界定，是否为境内管理人所在地的工作日？目前国内基金、集合计划是以交易所的交易日作为营业日的判断基准， QDII基金、集合计划可能进行全球交易，再加上时差因素难以以某一交易场所的营业时间作为营业日的确定标准。因此，建议证监会可明确QDII基金、集合计划是以何种时间作为营业日及估值日。(《通知》第六条第（二）款)
答：《通知》所指工作日为境内工作日。但从操作惯例来看，如遇境外主要投资地的节假日，基金、集合计划可以暂停估值和申购、赎回，不同产品可以具体约定。
问：由于QDII基金、集合计划在全球市场进行投资，各地时差不一致，是以国内的时间作为估值时点还是以主要投资地的交易结束时间作为估值时点？(《通知》第六条第（三）款)
答：视不同产品而定，估值时间点可以选取主要投资市场收市时间，但估值截止时点的选择应考虑潜在的延时交易或择时交易空间可能给基金、集合计划份额持有人带来的风险。
问：由于投资范围包括境外固定收益产品、衍生产品等，不同来源的价格完全有可能不同，NAV估值有所不同。是否设定可容忍尾差，在可容忍的范围内可以只做调整记录而不进行基金净值的调整和公告？(《通知》第六条第（三）款)
答：根据《基金法》规定基金计价错误达到净值的0.5%时，管理人应公告，给持有人造成损失的，持有人有权要求管理人、托管人予以赔偿。
问：第（六）、（七）款中关于一些资产估值规定参照国际会计准则的规定，是否可理解为QDII估值和会计核算（包括报表科目等）参照国际会计准则，由管理人和托管人商定，而非严格执行国内新的会计准则？(《通知》第六条第（六）款)
答：目前国内新会计准则已基本实现与国际会计准则的趋同，因此QDII的核算和估值也应遵守国内新会计准则。
问：基金、集合计划净值是否仍需管理人与托管人核对，委托第三方估值是否可行？(《通知》第六条第（九）款)
答：可以委托第三方估值。但是管理人仍应承担法定估值责任，托管人承担复核责任。
基金销售、日常申购/赎回
问：关于销售管理办法，在后续QDII产品的销售中，是否采用目前实行的国内开放式基金的销售管理办法，包括营销材料的规范和审核，销售费用减免，违规销售的相关处罚等？
答：适用。
（六）会计处理
问：希望明确会计主责任方，在净值计算上能否沿用国际惯例，走专业化道路，采用以托管行计算为主的方式，而不要采用目前国内大后台的方式，这样可避免每个公司走小而全的道路，集中精力专注于投资主业。
答：按照《基金法》规定，管理人是会计责任人，但可外包给独立第三方。
问：基金公司、证券公司会计核算、净值计算是否可以外包？
答：可以外包，但应承担法定责任。
（七）信息披露
问：QDII基金、集合计划的信息披露是执行国内基金、集合计划信息披露的有关规定，还是另行制定QDII基金、集合计划的信息披露指引？
答：按照国内现有规定执行，对于特殊事项，还需遵守QDII规定。
中国证监会基金监管部、机构监管部
二00七年十二月十二日